每周案例—上市公司董事长独断专行，1.5亿票据融资惨遭欺诈案时间：2020-05-14

【案例回放】

2018年10月20日，浙江仁智股份有限公司（以下称“仁智股份”）曝出在未履行内部审批决策程序的情况下，公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员出于公司融资需要，违规开具商业承兑汇票约1.5亿元。

公告称，广东中经通达供应链管理有限公司（以下简称“中经公司”）通过金佩芹向仁智股份董事长助理陈伯慈表示中经公司有合法的商业汇票融资渠道，可以帮助仁智股份通过开具商业承兑汇票的方式进行合法融资，遂陈伯慈向公司董事长陈昊旻建议开具商业汇票进行融资活动。

基于对陈伯慈的信任，董事长陈昊旻将商业汇票融资事项交由陈伯慈负责操作，并于2018年1月30日、2018年4月19日，经公司董事长陈昊旻同意，由陈伯慈及相关人员未经公司授权、未履行内部审批程序就以公司名义向中经公司分别开具了商业承兑汇票5000万元（到期日期2018年10月19日）与9677.08万元（到期日期2019年1月30日）。

中经公司取得上述票据后，用票据作质押担保，通过江苏盈时互联网信息科技有限公司（以下简称“盈时公司”）经营的“金票理财”平台，向不特定公众融资。获得融资款后，中经公司又以借款的方式，将其中大部分款项直接支付给了盈时公司的100%控股股东杭州为星新能源投资管理有限公司，剩余款项则据为己有。截至2018年10月20日，仁智股份未曾收到任何融资款项。

案例来源：上海法治报

网址：https://m.nbd.com.cn/articles/2018-10-21/1264977.html

【案例分析】

这个是一个典型的公司高层凌驾于内部控制之上，导致公司资产损失的案例。从本质上说，董事长未经过集体决策与规范的内部审批程序，就擅自决定进行票据融资，且贸然与未进行充分背景调查的合作方合作，甚至可能都未签署正式的融资合同。下面笔者将从融资决策、合作方管理、合同管理三个视角进行分析。

一、大额融资决策程序随意

案例中，通过商业汇票融资1.5亿的融资项目完全由董事长一人全权决策。对于一家年营业收入3亿左右，资产总额8亿上下的上市公司而言，这显然违反了《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》规定“企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。”此外，按照《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》的要求，在融资决策前，除了要拟定融资方案，明确融资用途、规模、机构和方式等相关内容外，还应进行必要的可行性分析等，作为决策依据。而且，笔者还建议，评审决策时，单位的财务负责人必须也要参与，并提出专业的财务意见。

一般而言，较为规范的融资决策程序应该包括拟定融资方案、形成可行性研究报告、集体评审审批等，而案例中的融资决策显然过于草率，内部控制可谓形同虚设。

二、合作方资质未事前审查

仁智股份在与中经公司正式合作之前，作为公司董事长的陈昊旻，仅基于对董事长助理陈伯慈的信任，就贸然决定与未实施背景调查的合作方中经公司合作也是导致此次融资失败的重要原因。

如果在正式合作前，公司详细核查中经公司的资质，考察中经公司的资信及经营情况，特别是融资许可经营证明，了解其具体的融资方式，则即使仁智股份选择使用商业汇票融资，一定也会选择规模、实力、资信更好的合作方开展融资业务。

三、合同管理各环节

按照规定，对于上市公司仁智股份，融资项目必然需要签订合作协议。从目前披露的信息分析，并未提到相关合同签订的情况。笔者认为，就合同管理而言，作为仁智股份，可以从四个方面改善：首先，在合同洽谈阶段，双方是否明确借款规模、利率、期限、担保情况、还款安排、相关权利义务和违约责任等内容。其次，合同条款拟定时，条款中有无规定中经公司是否可以将票据进行质押担保、票据的债务人是否是仁智股份、中经公司有无权利将将融资款进行外借。此外，在合同签署前，评审过程中是否重点关注合同的主体、内容和形式的合法性；合同内容是否符合企业的经济利益；对方当事人是否具有履约能力；合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等。最后，在合同生效后，是否安排专人跟踪合同履行情况与合作方的经营状况。

综上所述，笔者建议对于有融资需求的企业而言，在选择非传统融资方式进行融资时，弄清融资运作方式的实质十分必要。特别是从内控的角度而言，企业应该规范融资决策程序，重视合作方选择时的背景调查，对相关合同进行全生命周期的跟踪管理。