每周案例—投资失败、讨债困难……上市公司与子公司、控股股东的恩怨情仇录时间：2020-04-17

【案例回顾】

2020年4月10日，雄安科融环境科技股份有限公司（以下简称：科融环境）披露了被出具保留意见的《2019年度内部控制鉴证报告》。

报告显示，导致保留意见的事项有三，其中之一是新疆君创能源设备有限公司（以下简称：新疆君创）及其控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司（以下简称：徐州丰利）与科融环境之间的资金占用问题。

新疆君创被科融环境收购三年后卖出，其对科融环境的这笔高达8千余万元欠款，也在历经三年多后，终于通过债权债务重组解决。新疆君创摇身一变，从科融环境的债务人变成了债权人。

那么，科融环境与新疆君创及控股股东“纠缠不清”的六年多时间里，都发生了些什么呢？

高达七倍溢价收购

科融环境成立于2003年6月，2010年12月登陆创业板，主要业务包括节能燃烧、污水处理和垃圾焚烧发电等。

2013年5月，科融环境公告称，拟以4080万元向自然人胡毅收购其持有新疆君创51%的股权，收购完成后，科融环境成为新疆君创控股股东。

新疆君创成立于2009年7月，注册资本1000万元，主要从事天然气分布式能源项目运营、天然气销售、天然气物流配送、车用燃气设备销售。截止2013年3月31日，新疆君创净资产约1085万元，2012年度净利润约187万元。

此次科融环境以近750%的增值率收购新疆君创股权，直接导致其新增3500余万元商誉。

业绩亏损反加码

收购时，胡毅承诺新疆君创在2013-2014年两年累计实现扣非净利润不低于2000万元，2015-2017年实现扣非净利润分别不低于2500万元，并承诺进行利润“补差”。

然而，收购完成当期，新疆君创即亏损约419万元。到了2014年度，亏损约215万元，营业收入甚至下降至约135万元。科融环境直接计提了1300万元的商誉减值准备。

2015年10月，科融环境反而再次追加投资，以1500万元收购胡毅所持有的剩余49%股权，新疆君创成为其全资子公司。当年度，新疆君创亏损约994万元，净资产也从被收购时的1085万元变成了-465万元。

亏损子公司终脱手

2016年6月28日，科融环境公告称，拟以4650万元将所持新疆君创100%股权转让给天津丰利创新投资有限公司（以下简称：天津丰利）。

当时，天津丰利刚成为科融环境控股股东，相关持股比例如下：

转让前，新疆君创尚欠科融环境财务资助本息约6986万元。科融环境与新疆君创、徐州丰利三方约定，新疆君创于2016年12月31日前偿还完毕相关资金，并按照年化7.5%计息，徐州丰利对此承担连带责任担保。

一波三折讨债难

2016年12月、2017年4月、2017年6月，新疆君创与徐州丰利将这笔6986万元的欠款一再展期。

2017年9月1日，科融环境公告称，已于8月31日收到徐州丰利为新疆君创偿还的占用资金本息约7447万元。然而，10月30日，科融环境自己“打脸”，公告称徐州丰利偿还欠款资金来源为借款，出借方于9月20日收回了该笔借款。

2017年12月，科融环境与新疆君创、徐州丰利签订协议，约定徐州丰利以房屋抵偿部分欠款本息。但抵偿前夕，天津丰利将其持有的新疆君创100%的股权转让给了天津宏泉热力有限公司（以下简称：宏泉热力），并约定由宏泉热力偿还相关欠款。

截止2018年12月31日，这笔欠款仍挂在科融环境的其他应收款科目下，从最初的6986万元增加到了8077万元，并被全额计提坏账准备。

最终，2019年12月，宏泉热力、天津丰利终止了原股权转让相关协议。此外，科融环境将其子公司诸城宝源新能源发电有限公司（以下简称：诸城宝源）对福建银森集团有限公司负有的约9243万元债务、新疆君创对科融环境负有的约8447万元债务，进行了债权债务重组。重组完成后，新疆君创对诸城宝源享有约796万元债权。

至此，新疆君创终于解决了拖欠3年多的债务。

新闻来源：

巨潮资讯网：科融环境相关公告

新浪财经：《科融环境：追债奇遇记》

http://finance.sina.com.cn/stock/s/2019-12-27/doc-iihnzahk0402907.shtml

【案例分析】

科融环境与新疆君创、徐州丰利“纠缠”多年，从4080万元溢价收购，到投资款项一亏再亏，再到6989万元欠款追讨困难，其间还多次收到交易所的监管函、关注函。那么，在这个过程中，科融环境应该采取哪些措施来防范风险呢？

  完善投资并购管理

科融环境在收购新疆君创51%股权时，新疆君创最近一年及一期的经营、资产状况如下：

表1：新疆君创经营状况（被收购时）

单位：万元

表2：新疆君创资产状况（被收购时）

单位：万元

第三方评估机构以2012年12月31日为基准日，对新疆君创的评估结果如下：

表3：新疆君创股东全部权益评估情况（被收购时）

单位：万元

数据来源：科融环境《关于收购新疆君创能源设备有限公司部分股权的公告》（2013.5.15）

不难看出，科融环境收购的增值率约750%，且2年累计扣非净利润不低于2000万元的业绩承诺，与其当时的经营状况相比，实现起来也难度较大。这一切都显示科融环境高估值、高业绩承诺的双“高”收购风险较大。收购后新疆君创连续几年亏损，也验证了这一点。然而，在此情况下，科融环境反而追加投资，将新疆君创变为全资子公司。

可以说，科融环境对新疆君创的投前、投中、投后管理都有待完善。对此，应注意：

投资并购前，企业应首先根据发展战略、宏观经济环境、市场状况等，提出本企业的投资项目规划。在对规划进行筛选的基础上，审慎确定目标公司，并从投资战略是否符合企业的发展战略、是否有可靠的资金来源、能否取得稳定的投资收益、投资风险是否处于可控或可承担范围内、投资活动的技术可行性、市场容量与前景等方面进行可行性论证。如果企业认为一家公司虽然资源受限、盈利情况一般，但具有较好的成长性，可以考虑先以借款的方式助其发展，后期再视情况进行“债转股”，降低投资风险。

交易过程中，企业应合理确定交易对价，对市场的平均溢价率做调研，了解类似并购的溢价程度与目标公司未来收益的真实情况。在请第三方评估机构评估时，应采用多种评估方法。对像新疆君创这样运用2种方法、最终采用评估结果较高的收益法的,要特别说明其盈利预测数以及与历史业绩的情况是否有明显背离、与行业平均水平是否有较大差异等。评估导致不良后果的,企业还可追究中介机构与相关人员的责任。此外，企业应在交易谈判阶段就开始制定整合计划，如果对目标公司的估值中包含预期的协同效应，那么这种预期也必须有具体可行的整合计划作为依据。

并购完成后，一方面，企业应围绕自身的核心竞争力和并购双方的协同效应，加强沟通与交流，对双方的总体战略进行整合，把目标公司的运行状况及可能的机会与威胁等纳入战略调整的考虑之内。同时，注重以财务管理目标为导向的整合以及对财务管理制度体系的整合，降低并购后的财务风险。另一方面，企业应建立投资管理台账，通过账簿记录对投资资产进行详细、动态反映和控制；并定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量等，一旦出现财务状况恶化、市价大幅下跌等情形，应及时采取措施。

  防范股东占用资金

科融环境对子公司新疆君创提供财务资助，后新疆君创被转让给科融环境控股股东天津丰利后，相关的财务资助即转变为资金占用。然而，科融环境未及时、完整披露相关信息，也未能采取有效清欠措施，使欠款被一拖再拖。

此外，科融环境先后公告称徐州丰利以银行转账方式偿还欠款本息约7447万元、偿还资金被出借方收回，且其间适逢科融环境财务负责人更换，两次资金往来分别归属两任财务负责人。但根据科融环境2017年度《审计报告》和《内部控制鉴证报告》显示，相关资金往来均未在会计账薄中记录。同时，科融环境时任董事长、总经理李某表示，相关事项发生时其入职时间较短，对事项不知情；时任财务负责人刘某也表示，相关事项发生时其入职时间较短，且期初其管理的财务中心未掌控相关账户，对事项并不知情。最终，李某被交易所公开谴责，刘某被通报批评，刘某前任、丰利系派驻的张某也在随后收到了交易所的监管函。

可以看出，科融环境在防范控股股东占用资金方面有待加强。对此，应注意：

首先，企业应完善公司治理机制、健全公司治理结构，切实保证决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡。其一，企业应完善监事会和独立董事并存的双层制约机制，避免监事会“无事可监”（缺乏具体、可操作的监督内容）、独立董事“独而不懂”（企业隐瞒重大事件）等情形的发生。其二，企业应尽量保证董监高等核心人员的稳定，并在人员变动时，提前梳理、仔细汇总相关人员所涉的各项职务与分工，列明清单，切实做好相关工作、资产等的交接。其三，企业应畅通内部沟通渠道，当董监高获悉相关资金占用事项时，能够及时向董事会或监事会报告，并督促企业按照有关规定履行信息披露义务，必要时，向交易所等监管机构报告。其四，企业还可根据实际情况，成立防范控股股东及关联方占用资金的领导小组，明确董事长、总经理、董事会秘书、财务和审计等相关部门人员的责任，对相关事项进行日常监督。

其次，企业应通过完善相关制度、采取有效清欠措施等，切实防范控股股东资金占用。其一，企业应加强对董监高等核心人员的培训，强化法律意识，结合实际案例详细讲解哪些行为会构成资金占用，在审核财务报告时，也应注意从资金占用角度对相关科目进行梳理。其二，企业应制定防范控股股东及关联方资金占用的专项制度，详细列明各类禁止的资金占用行为，明确相关部门的责任，以及监督和后续追责、处罚机制，并相应完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、关联交易和对外担保等相关制度，保障上市公司的独立性。其三，企业可以对控股股东所持股份采取“占用即冻结”措施，即：通过制度或协议等约定，在发现控股股东占用公司资金、严重影响公司财务状况或经营活动时，公司可申请司法冻结其所持的股份。其四，对于不能按期清偿的，企业可事先约定违约责任和惩罚性措施，督促股东主动偿还欠款，如：“当大股东占用上市公司款项达到净资产的一定比例或超过一定期限，大股东必须主动放弃相应的股权，通过协议转让的方式将该部分股权转让给第三方，再用股权转让款偿还对上市公司的欠款”，或“资金占用达到一定时间或比例时，上市公司可以通过股份回购，缩减大股东股权并清偿欠款”等。

【总结】

投资失败、资金占用等都是容易导致上市公司“暴雷”的原因，企业应通过完善公司治理，形成治理层的相互牵制与监督，建立健全相关制度，加强投资前、中、后的全过程管理，以及建立防止资金占用的长效机制等，有效平衡与控股股东以及子公司之间的权、责、利关系，维护上市公司利益。