员工 “低进高卖” 挖墙角，400 万利益竟遭 “暗吞”？时间：2025-03-14

- 案例回顾 -

湖北省鄂州市的一家曾荣获“2024年度鄂州市科技创新十强企业”称号的高新技术企业H公司，因3名销售人员违法“低进高卖”H公司产品，获利400万余元，收到鄂州市华容区检察院发来的检察建议，要求其堵塞管理漏洞、规范经营。

H公司是一家高新技术企业，也是上市企业R公司的全资子公司。2023年11月，H公司向公安机关报案称，施某、韩某某、徐某某利用职务便利“倒卖”公司产品，赚取巨额差价。施某等3人均为母公司R公司员工，参与了R公司负责的H公司的产品销售。2022年12月，H公司有一批降级产品（库存产品或瑕疵产品等）急于清库存，施某等3人利用掌握的产品底价信息、合同报价权，以及独立直接接触客户的便利，向买家谎称直接向H公司购买价格更贵，诱导买方去施某实际控制的F公司签订合同，随后又隐瞒真实售价，以事先知晓的底价向H公司申报销售合同，提货后再加价卖给买方。一个月时间内，施某等3人先后5次违法“倒卖”H公司降级产品，交易合同总金额高达2800万元，3人从中赚取400万余元。

2024年1月，公安机关以涉嫌职务侵占罪提请华容区检察院批准逮捕犯罪嫌疑人施某、韩某某、徐某某。然而，施某等3人认为，他们帮助公司销售降级产品不仅没有对公司造成损失，反而有利于公司快速处理库存，其行为不构成犯罪。

面对“低进高卖”交易行为的性质争议，华容区检察院办案检察官逐一梳理、审查证据材料，针对证据薄弱处引导公安机关补充侦查，并坚持办理案件和追赃挽损并重，充分释法说理。最终，3名犯罪嫌疑人认识到其行为对企业造成的损失，自愿认罪认罚，并积极退还了全部违法所得。

经华容区检察院提起公诉，2024年12月10日，法院以职务侵占罪对施某等3人分别判处相应刑罚。

新闻来源：正义网

- 案例分析 -

案例中R公司3名销售人员施某等人，利用掌握下属子公司H公司降级产品（瑕疵品、库存品）清库存降价的信息、合同对外报价权以及管理客户资源的机会，故意隐瞒、制造信息不对称，诱导客户通过施某控制的壳公司F公司下单，以低价从H公司取得货物后，作为中间商，高价转售客户，赚取差价，一个月内非法获利400万元。

该事件暴露母公司R公司、子公司H公司在销售环节存在不相容职务未分离、降级品分级定价规则缺失、客户信息审查不严等缺陷。

1.销售关键环节不相容职务未分离

掌握产品底价信息的销售人员施某等人同时掌握合同报价权及客户对接权限，不相容职位未分离，形成舞弊空间，导致销售人员可向客户虚构“高价直购”谎言，截取订单并操纵交易。

2. 降级品分级定价规则缺失

一般而言，企业瑕疵品需至少通过技术部门鉴定、财务部门核价后进行销售，但案例中销售人员可直接对外报价，无需任何跨部门审批，这也为施某等人赚取差价提供操作空间。

3. 客户信息审查不严格

施某等销售人员把控客户拦截订单后，用顺利用空壳F公司与H公司直接签约，表明企业未事先对客户签约主体进行合规性审查，如F公司关联关系核查，导致外部交易脱离内部监管链条。

围绕上述内控问题，建议公司应当从以下几个方面进行改进，以完善内控管理：

1、规范销售审批程序，完善不相容职务分离机制

公司需针对销售环节完善不相容职务分离机制，分离定价权、合同报价审批权、客户管理权。就案例事实具体而言，主要包括：首先，对于降级品定价，由价格管理牵头部门，联合销售部门、财务部门、技术部门核定降级品底价，形成阶梯式定价清单，若有业务系统的企业应将其录入系统固化，销售人员仅可查看不可修改；其次，客户资源应由商务部门统一分配，后续应安排非销售经办人员定期或不定期与客户联系，防止销售人员向客户“弄虚作假”损害公司利益，条件允许时，客户分配需基于轮岗规则定期调整。此外，所有销售合同提交审批申请时，必须附客户资质证明审核记录；若价格超出正常区间，需出具相关证明，如瑕疵品低价出售必须附技术部门出具的瑕疵品鉴定报告。

2、明确降级品分级定价规则，控制合理报价区间

公司应明确降级品处置分级定价规则。技术部门需对瑕疵品进行缺陷等级鉴定（如A类外观瑕疵、B类功能受限、C类临近报废），并出具鉴定报告；财务部门根据分级结果设定阶梯折扣率（如A类最高售价为原价75%、B类50%、C类30%）。若公司销售管理通过业务系统管理，应按照审定的价格，形成系统价格红线，自动将报价控制在合理区间，禁止人工修改，堵塞虚报价格的错弊空间，防止销售人员私自对外虚报价格。

3、强化客户信息核查，构建关联交易防火墙

公司需建立客户资源全生命周期管理体系。一方面，公司设置客户准入机制，为每家客户建立独立档案，通过业务系统管理的，必须强制要求所有客户信息实名认证，上传营业执照、法人身份证及业务合作备忘录，销售人员仅能查看被分配客户的联系方式，且无法导出或复制数据；另一方面，发生交易前及定期，对客户实施关联筛查，通过将客户工商登记信息与公司内部的股东、高管、员工申报数据对比，对疑似关联企业（如案例中的F公司）及时预警与核查，避免客户被内部人员“截留”赚取差价。

- 启 示 -

综上所述，企业要防止发生上述案例中销售人员截留客户订单，利用职务之便“低进高卖”赚取差价，可从以下方面进行优化：规范销售审批程序，完善不相容职务分离机制；明确降级品分级定价规则，控制合理报价区间；强化客户信息核查，构建关联交易防火墙。